제1장 서론
1. M&A 절차 개요 2
2. 주식매매계약의 기본 구조 12
3. 주주간계약의 기본 구조 16
4. 계약서 작성의 기초 21
제2장 주식매매계약
1. 서문 및 당사자 28
2. 전문 31
3. 정의 33
4. 매매목적물과 매매대금 64
5. 거래종결 81
6. 선행조건 89
7. 진술 및 보장 108
8. 확약 175
9. 손해배상 또는 면책 203
10. 해제 252
11. 기타 271
12. 기명날인 285
13. 첨부 287
제3장 주주간계약
1. 서문 및 당사자 290
2. 전문 298
3. 정의 300
4. 회사의 경영 303
5. 주식의 처분 332
6. 투자 회수 391
7. 손해배상 등 417
8. 계약의 효력 423
9. 기타 428
10. 기명날인 438
11. 첨부 439
[주식매매계약서 샘플] 442
[주주간계약서 샘플] 460
머리말
이 책은 기업인수합병(mergers & acquisitions; M&A 계약, 그중에서도 주식매매계약과 주주간계약의 기본 구조와 내용을 다룬다. M&A 관련 업무에 종사하는 기업 실무자, 이에 대해 법률 자문을 하거나 관련 분쟁을 해결하는 법조인, 이에 대해 연구하고 관심을 갖고 있는 법학전문대학원 교수와 학생들을 주된 독자로 상정하고 집필하였다.
필자가 처음 M&A를 접한 것은 law firm에서 근무한지 2년 정도 지났을 무렵이다. 신입 변호사로서 모든 업무가 새롭고 M&A가 무엇인지 잘 알 리 없었다. 실사라는 단어조차 생소한 채 실사 업무에 투입되었고, 실사보고서 작성례를 보고 선배 변호사에게 물어보면서 업무를 배웠다. 연차가 올라가면서 계약서 작성, 협상, 거래구조 검토까지 업무의 외연을 확장하였으나 업무를 배우는 방법은 주로 선배 변호사들이 앞서 작성한 문서들을 참고하고 그들의 지식과 경험을 도제식으로 전수받는 것이었다. 뛰어난 선배 변호사들 덕분에 M&A라는 거대한 수풀을 헤쳐나갈 수 있었으나, 필자가 전체 숲을 제대로 보고 있는지, 놓치는 문제는 없는지 의구심이 계속 들고 손에 확실하게 잡히는 느낌을 가질 수 없었다. 그러던 중 계약서를 작성하면서 미국변호사협회(American Bar Association에서 출판한 Model Stock Purchase Agreement with Commentary라는 책을 접하였고, 우리나라에도 이와 같이 체계적으로 M&A 계약에 대해서 정리한 책이 있으면 좋겠다고 생각하게 되었다.
주지하다시피 현재 실무에서 많이 볼 수 있는 M&A 계약서는 미국과 영국에서 사용되는 계약서를 바탕으로 우리나라 현실에 맞게 수정하면서 발전해 온 것이다. 아직 국내 소규모 회사 간 M&A에서는 보다 간이한 형식의 계약서가 사용되기도 하지만, 위와 같은 영미식 계약서를 사용하는 것이 어느 정도 보편화되었다고 볼 수 있다. 이러한 계약서를 사용하게 된 지 어느덧 상당한 기간이 흘러 사례가 늘고 개별적인 조항이나 쟁
